Собрания акционеров общества с ограниченной ответственностью

Tytuł:  Zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Książka z suplementem elektronicznym.

Autorzy:  Borysewicz Anna.

Wydawca:  Ośrodek Doradztwa i Doskonalenia Kadr Sp z o.o.

ISBN:  978-83-7804-350-8

Miejsce i rok wydania:  Gdańsk, 2017

Wydanie:  I

Ilość stron:  159

Format  B5

Jak prawidłowo zwołać i przeprowadzić zgromadzenie wspólników sp. z o.o.?

W publikacji kompleksowo omówiono wszystkie najważniejsze aspekty związane z

przygotowaniem, przeprowadzeniem, zakończeniem i ważnością zgromadzeń spółki z o.o., w

tym:

zgromadzenia zwyczajne i nadzwyczajne,

terminy zwoływania zgromadzeń,

podmioty uprawnione do zwoływania zgromadzeń,

tryb zwoływania zgromadzeń,

przedmiot obrad zgromadzenia,

miejsce obrad,

treść protokołu zgromadzenia,

uchwały zgromadzenia, głosowanie, ważność uchwał,

reprezentację udziałowców na zgromadzeniu,

powództwo o uchylenie uchwały wspólników i skutki wyroku w sprawie o uchylenie

uchwały,

powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników i skutki wyroku

stwierdzającego nieważność.

Dodatkowo książka zawiera wzory najważniejszych pism: zaproszeń, uchwał, wniosków,

protokołów, list obecności, pełnomocnictw, instrukcji, pozwów, dostępnych również w wersji

edytowalnej w e-suplemencie (format MS Word). Plik można pobrać przez Internet,

postępując zgodnie z instrukcją zamieszczoną w książce.

Publikacja kierowana jest do członków zarządu i wspólników spółek z ograniczoną

odpowiedzialnością.

Spis treści

Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

ROZDZIAŁ I

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . 9

1. Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników i konsekwencje niedochowania

tego terminu (art. 231 § 1 oraz art. 594 § 1 pkt 3 i § 4 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

1. Podmioty uprawnione do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

(art. 235–236 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

1. Tryb zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 238 i art. 240 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . 13
2. Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 231 § 2–6 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . 21
3. Wzory pism . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

ROZDZIAŁ II

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. . . . . . . . 33

1. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i konsekwencje jego niezwołania

(art. 232 i art. 293 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

1. Podmioty uprawnione do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

(art. 235–236 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

1. Tryb zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 237–238 i art. 240 k.s.h.) . . . . . 37
2. Przedmiot obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 21, art. 233, art. 273

oraz art. 516 § 1 i 2 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

1. Wzory pism . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

ROZDZIAŁ III

Miejsce zgromadzenia wspólników (art. 234 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

1. Uwagi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
2. Wzór uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

ROZDZIAŁ IV

Protokół ze zgromadzenia wspólników (art. 248 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

1. Elementy protokołu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
2. Księga protokołów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
3. Wzory pism . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

ROZDZIAŁ V

Uchwały zgromadzenia wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

1. Sprawy wymagające uchwały wspólników (art. 228–230 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
2. Sposób podejmowania i głosowania uchwał przez wspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
3. Powzięcie uchwaływsprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 239 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . 83
4. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały (art. 2401 § 1–3

wzw. z art. 255 § 4 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

1. Uchwały dotyczące osobistej odpowiedzialności wspólnika (art. 244 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . 86
2. Ważność zgromadzenia wspólników (art. 241–242 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
3. Większość głosów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
4. Wzory pism . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

ROZDZIAŁ VI

Pełnomocnicy wspólników na zgromadzeniu (art. 243 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

1. Reprezentacja udziałowcówna zgromadzeniachwspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
2. Wzory pism . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

ROZDZIAŁ VII

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119

1. Podstawy powództwa (art. 249 § 1 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
2. Organy uprawnione do wytoczenia powództwa (art. 250 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
3. Termin do wniesienia powództwa (art. 251 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
4. Reprezentacja spółki w sprawie o uchylenie uchwały wspólników (art. 249 § 2

oraz art. 253 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

1. Skutki wyrokuwsprawie o uchylenie uchwały wspólników (art. 254 § 1–3 k.s.h.) . . . . . . . . . . 130
2. Wzory pism . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

ROZDZIAŁ VIII

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

1. Podstawy powództwa (art. 252 § 1 i 2 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
2. Organy uprawnione do wytoczenia powództwa (art. 250 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
3. Termin do wniesienia powództwa (art. 252 § 3 i 4 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
4. Reprezentacja spółki w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

(art. 253 k.s.h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

1. Skutki wyrokuwsprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 254 k.s.h.) . . 146
2. Wzory pism . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148